株主総会決議不存在確認

本件株式は被告会社の発行済株式の全部であり、遺産分割は未了で共同相続人による準共有状態にある。被告会社は、本件決議が有効に成立したことを前提に登記を行い、訴訟でもその成立を主張すべき立場にある。そうであれば、会社は本来、権利行使者の指定・通知が適法に行われ、それに基づき総会が開催されたと主張すべきはずである。それにもかかわらず、本案の前提となる手続の欠陥を逆手に取って原告適格を争うことは、自らの立論と矛盾する。このような会社の態度は、商法203条2項（現106条）の趣旨を恣意的に利用するものであり、訴訟上の信義則に照らして許されない。したがって、本件では権利行使者の指定・通知がなくとも原告適格を認めるべき「特段の事情」があるといえる。

本件の被上告人（共同相続人の一人）は、権利行使者の指定および通知を欠いている場合であっても、本件決議の不存在確認の訴えにつき原告適格を有する。

会社法106条の趣旨が会社の事務処理の便宜にあることを踏まえ、会社側がその便宜を放棄して決議の成立を強弁する場合には、株主側からの是正の訴えを封じることは不当であるという判断枠組みを示す。閉鎖的な同族会社における相続紛争等、会社側が特定の相続人と通じて他の相続人を排除しようとする事案において、原告適格を広く認めるための構成として極めて重要である。