会社合併無効確認

会社は、本来、合併承認決議の有効性を主張・立証すべき立場にある。それにもかかわらず、準共有株式が過半数を占める本件において、決議の成立に不可欠な権利行使手続の欠缺を理由に原告適格を争うことは、自ら株主総会の瑕疵を自認するに等しく、本案での自己の立場と矛盾する。このような態様は、会社法106条（旧商法203条2項）の趣旨を恣意的に使い分けるものであり、信義則に反し、防御権の濫用に該当する。したがって、上告人には原告適格を認めるべき「特段の事情」が存在するといえる。

上告人は、合併承認決議の不存在を原因とする合併無効の訴えにつき、原告適格を有する。

会社法106条ただし書の「同意」の有無が問題とならない場面において、会社側の主張の矛盾を突いて原告適格を導く際の重要判例である。特に、支配的な持分を持つ準共有株主が、決議の不存在・無効を争うケースにおいて射程が及ぶ。答案では「特段の事情」の内容として、信義則・防御権の濫用という枠組みで論じる際に活用すべきである。