新株発行無効確認

1. 取締役会決議の欠缺や著しく不公正な発行方法が、新株発行の無効事由となるか。2. 新株発行無効の訴えにおいて、出訴期間経過後に新たな無効事由を主張（追加）することができるか。

1. 新株発行が代表権限を有する取締役によってなされた以上、有効な取締役会決議を欠く場合や、著しく不公正な方法により行われた場合であっても、当該新株発行は無効とはならない。これは発行株が引受人の手元に留まっている場合も同様である。2. 新株発行無効の訴え（会社法828条1項2号）において、出訴期間経過後に新たな無効事由を追加主張することは、法的関係の早期確定という同期間制限の趣旨を没却するため、許されない。

上告人は、本件新株発行について、①有効な取締役会決議を経ていないこと、②著しく不公正な方法によるものであることを理由に無効を主張した。さらに、商法280条ノ15第1項（現行会社法828条1項2号）が定める出訴期間（当時は6ヶ月）を経過した後に、新たな無効事由を追加して主張しようとした。原審は、これらの事由は無効事由にあたらないとし、また期間後の事由追加も認めなかったため、上告人が最高裁に上告した。