取締役会決議無効確認、新株発行無効等

本件における新株発行は、会社を代表する権限を有する取締役（D）によってなされており、形式上は代表権に基づく行為としての外観を備えている。原審は、新株の引受人が発行を計画した取締役本人であり、かつ閉鎖的な会社であることから取引の安全を考慮する必要がない「特別の事情」があるとして無効を認めた。しかし、新株発行の効力は法的安定性の観点から画一的に決すべきであり、引受人が取締役であることや会社の規模といった具体的事実によって結論を左右させるべきではない。したがって、決議の欠缺や不公正発行という瑕疵があっても、代表取締役による発行である以上、直ちに無効とは解されない。

取締役会決議の欠缺や著しく不公正な方法による発行は、いずれも新株発行を当然に無効とする事由には当たらない。

新株発行の無効事由を限定的に解釈する確立した判例である。答案上は、発行後の差止めの可否ではなく「発行後の無効」を論じる際に、取引の安全と法的安定性を理由として、手続き上の瑕疵や不公正発行を無効事由から排除する文脈で使用する。ただし、現行法下の実務や学説では、公開会社と非公開会社で無効事由の範囲を異ならせる議論がある点に留意が必要だが、本判例の「画一的判断」のロジックは依然として強力な規範として機能する。