我が国の銀行が,本来は外国法人が負担すべき外国法人税(外国の法令により課される法人税に相当する税)について対価を得て引き受ける取引を行い,同取引に基づいて同銀行が負担した外国法人税が上記対価を上回るため,同取引自体によっては損失を生ずるが,上記外国法人税の負担を自己の外国税額控除の余裕枠を利用して国内で納付すべき法人税額を減らすことによって免れ,最終的に利益を得ようとする目的で上記取引を行ったという事情の下においては,上記外国法人税を法人税法(平成10年法律第24号による改正前のもの)69条の定める外国税額控除の対象とすることはできない。
外国税額控除の余裕枠を利用して利益を得ようとする取引に基づいて生じた所得に対して課された外国法人税を法人税法(平成10年法律第24号による改正前のもの)69条の定める外国税額控除の対象とすることができないとされた事例
法人税法(平成10年法律第24号による改正前のもの)69条
判旨
外国税額控除制度の趣旨を著しく逸脱する態様で納税を免れる取引は、同制度の濫用にあたり、法人税法69条の控除対象とはならない。具体的には、本来負担すべきでない外国税を対価を得て引き受け、自己の控除枠を利用して日本での納税額を減少させることにより、その免れた税額を原資とする利益を取引関係者で分け合う行為がこれに該当する。
問題の所在(論点)
取引自体には法的実体があり仮装行為とはいえない場合であっても、租税回避を目的とした不自然な取引について、法人税法69条の外国税額控除の適用を否定できるか(制度の濫用論の成否)。
規範
法人税法69条(外国税額控除)の制度は、国際的二重課税の防止と課税の公平・税制の中立性維持を目的とする。この制度を本来の趣旨・目的から著しく逸脱する態様で利用し、我が国に納付すべき法人税額を減少させ、その免れた税額を原資とする利益を取引関係者で分け合うために、あえて損失の生ずる取引を行うことは、同制度の「濫用」にあたり、控除の対象外となる。
事件番号: 平成15(行ヒ)215 / 裁判年月日: 平成17年12月19日 / 結論: 破棄自判
我が国の銀行が,本来は外国法人が負担すべき外国法人税(外国の法令により課される法人税に相当する税)について対価を得て引き受ける取引を行い,同取引に基づいて同銀行が負担した外国法人税が上記対価を上回るため,同取引自体によっては損失を生ずるが,上記外国法人税の負担を自己の外国税額控除の余裕枠を利用して国内で納付すべき法人税…
重要事実
銀行であるXは、外国法人(D社等)との間で、形式上は融資と預金を組み合わせた取引(本件各取引)を行った。本件各取引により、外国法人は自国での源泉税負担を免れる一方、Xは取引単体では利ざやを上回る外国源泉税を負担するため損失が生じる。しかし、Xが日本で外国税額控除を受けることで、最終的にはXも利益を得て、日本への納税額を減少させるスキームであった。これに対し税務署長が更正処分等を行ったため、Xがその取消しを求めて提訴した。
あてはめ
本件各取引を全体として見ると、Xは本来負担すべきでない外国法人税を対価を得て引き受け、自己の控除余裕枠を利用して日本の法人税を減らすことで回収している。これは、我が国の納税者の負担において取引関係者の利益を図るものであり、Xにとっては外国税を負担することで損失が生じるだけの不自然な取引をあえて行っている。したがって、制度の趣旨・目的を著しく逸脱する態様で納税を免れるものと評価される。
結論
本件各取引は外国税額控除制度を濫用するものであるため、これに基づき納付された外国法人税は、法人税法69条の控除対象とならない。よって、更正処分等は適法である。
実務上の射程
本判決は「税法上の権利濫用」を認めたリーディングケースである。答案上は、個別の否認規定がない場合でも、制度の趣旨・目的に照らして著しく不自然な租税回避行為(特に経済的合理性を欠くもの)に対して、解釈により適用を否定する際の論拠として使用する。ただし、法的形式が尊重される租税法律主義との調和から、適用は極めて限定的であるべき点に留意する。
事件番号: 平成20(行ヒ)43 / 裁判年月日: 平成21年12月3日 / 結論: その他
内国法人によりチャネル諸島ガーンジーに設立された子会社が,複数の課税方法のうちから一つを選択することを納税者に許していたガーンジーの法人所得税制の下で,0%超30%以下の範囲で税務当局に申請し承認された税率が適用税率になるとの制度に基づき26%の税率で所得税の賦課決定を受けてこれを納付した場合において,次の1〜5などの…
事件番号: 令和4(行ヒ)228 / 裁判年月日: 令和5年11月6日 / 結論: その他
1 内国法人に係る特定外国子会社等の事業年度の途中で当該特定外国子会社等の発行する優先出資証券が償還され、当該事業年度終了の時には、当該特定外国子会社等の発行済株式等が、当該内国法人が有し剰余金の配当等が予定されていない普通株式のみとなった場合において、当該特定外国子会社等の事業年度を当該優先出資証券の償還日の前日まで…
事件番号: 令和2(行ヒ)303 / 裁判年月日: 令和4年4月21日 / 結論: 棄却
1 法人税法132条1項にいう「これを容認した場合には法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」とは、同項各号に掲げる法人である同族会社等の行為又は計算のうち、経済的かつ実質的な見地において不自然、不合理なもの、すなわち経済的合理性を欠くものであって、法人税の負担を減少させる結果となるものをいう。 2 …
事件番号: 平成16(行ヒ)128 / 裁判年月日: 平成18年1月24日 / 結論: 破棄差戻
甲社の唯一の株主であるX社が,甲社にその発行済株式総数の15倍の新株を著しく有利な価額で関連会社乙社に割り当てる発行をさせ,X社の甲社に対する持株割合を16分の1に減少させ,乙社の甲社に対する持株割合を16分の15とすることにより,X社の保有する甲社株式に表章された資産価値の相当部分(甲社の増資前の資産価値と増資後の資…