損害賠償

被上告人が被った損害は、元来の請負契約に基づく報酬金の支払を受けられなかったことにほかならない。訴外会社は手形振出によって新たに債務を負担したわけではなく、既存の報酬支払債務を履行するために手形を交付したに過ぎない。したがって、特段の事情がない限り、支払蓋然性の低い手形を振り出したという事実のみをもって、その振出行為によって損害を被ったと評価することは論理的に困難である。原審は手形振出自体に焦点を当てているが、真に審理すべきは「報酬金支払不能」という結果に対する取締役の任務懈怠の有無である。

手形振出自体によって損害を被ったと判断した原判決には法令の解釈適用の誤りがある。被上告人の請求の本旨は報酬金の支払不能という損害にあると解されるため、その点について審理を尽くさせるべく破棄差戻しとする。

会社法429条1項の責任を追及する際、損害の発生と任務懈怠との因果関係を厳密に検討する必要があることを示す。特に既存債務がある場合、手形振出という「形式的行為」ではなく、債務を履行不能に陥らせた「実質的背景（放漫経営等）」を任務懈怠として構成すべきという実務上の指針となる。