総会決議不存在確認

1. 被上告人の理事・代表理事は全員同時に任期満了する体制であり、Dの任期満了時に専務理事Eも任期満了していた。法42条・商法258条1項により、Dは後任就任まで代表理事としての権利義務を有する。 2. Dが死亡等の職務遂行不能な「特段の事情」はないため、Eに代行規定を適用する余地はなく、Eは代表理事の職務を代行できない。ゆえに、Eには甲総会の招集権限がない。 3. 招集権限のないEが招集した甲総会決議は不存在である。その不存在の決議に基づき選任されたGおよびHによる乙・丙総会の招集権限も否定されるため、各決議はいずれも法律上存在しない。

招集権限のない者による甲総会・乙総会の役員選任決議は不存在である。また、その連鎖により丙総会の除名決議も効力を生じないため、上告人は組合員たる地位を失わず、当事者適格を有する。

会社法下での「招集権限なき者による招集」の瑕疵の程度（原則として決議取消事由だが、著しく合理性を欠く場合は不存在・無効）を検討する際のリーディングケースとなる。特に権利義務承継取締役が存在する場合の代行規定の適用範囲を厳格に画定したものとして重要である。