地位確認等

虚偽の選任決議に基づく「登記上の取締役」が招集した株主総会により選任された後任取締役の地位、および任期満了した旧取締役の権利義務（会社法346条1項）の有無が問題となる。

1. 取締役選任決議が不存在である場合、当該取締役らで構成される取締役会は正当なものとはいえず、その取締役会で選任された代表取締役も招集権限を有しない。したがって、かかる代表取締役が招集した株主総会における後任取締役選任決議も、全員出席総会等の特段の事情がない限り、法律上不存在となる。この瑕疵が継続する限り、以後の株主総会における取締役選任も効力を有しない。 2. 取締役が任期満了した場合であっても、法律に定める員数を欠くことになるときは、新たに選任された取締役が就職するまで、引き続き取締役としての権利義務を有する（会社法346条1項）。

上告人の取締役であった被上告人、D、E、Fの4名は昭和49年に任期満了したが、後任選任のための同年7月1日付株主総会および取締役会決議は不存在であった。しかし、登記上は後任Gらが取締役に就任した旨の虚偽の記載がなされた。その後、昭和59年にもGらが再選された旨の登記がなされた。昭和60年、DおよびFは、前述の決議不存在に備え、旧取締役らによる取締役会を招集し、被上告人を代表取締役から解任してDを選任する決議を行った。