株主総会決議取消、株主総会決議無効確認請求

本件では、取消しの対象となっている総会決議で選任された取締役らは全員が既に任期を終了して退任している。したがって、当該決議を取り消したとしても、現在の役員の地位に直接の影響を及ぼすものではない。上告人は、在任中の取締役の行為による会社損害の回復という「会社の利益」のために訴訟を継続する必要があると主張するが、本件取消しの訴えが会社のために必要であることについて特段の立証がなされていない。そのため、訴えを維持すべき「特別の事情」は認められず、訴えの利益は失われていると解される。

役員選任決議に係る取消しの訴えは、対象となる役員の全員が退任し後任が選任されたことにより、特別の事情がない限り、訴えの利益を欠き却下されるべきである。

役員選任決議の効力を争う場面での「訴えの利益」の存否を判断する際のリーディングケースである。答案上は、役員の退任という事後的な事情がある場合に、原則として訴えの利益が消滅することを示した上で、例外的に「特別の事情」（例えば当該決議の存在自体が法的紛争の根源となっており、取消しにより具体的利益が回復される場合等）の有無を事実関係から検討する枠組みとして用いる。