債権譲渡無効確認、譲渡債権請求

1.代表取締役の解任決議において、解任される代表取締役は「特別の利害関係を有する者」に該当するか。2.招集権限のない者による招集、および一部の取締役に対する招集通知の欠落がある取締役会決議の効力。

取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役（会社法369条2項）とは、決議の目的事項について、会社以外の個人的な利益を有し、公正な議決権の行使を期待できない者をいう。代表取締役の解任決議において、当該代表取締役は、自己の地位の保持という個人として重大な利害関係を有するため、忠実義務に照らし公正な議決を担保する観点から、これに該当すると解すべきである。また、取締役会の招集は招集権者により、全取締役に対してなされる必要があり、これに反する手続上の瑕疵がある決議は原則として無効である。

被上告会社の代表取締役Eの解任を目的とする取締役会において、解任対象であるE自身が議決権を行使した。また、当該取締役会は、招集権のない平取締役であったEが招集したものであり、かつ、当時任期満了後も取締役の権利義務を有していたD（商法258条、現会社法346条1項）に対して招集通知がなされず、Dも出席していなかった。