登記抹消等請求

代表取締役が自己の利益のために代表権を濫用して法律行為を行った場合、相手方がその意図を知り、または知り得べきであったとき、当該行為の効力は会社に及ぶか。民法93条1項但書の類推適用の可否が問題となる。

代表取締役がその権限の範囲内の行為をなした場合でも、自己または第三者の利益を図る目的（背任的意図）で行ったときは、代表権の濫用となる。この場合、相手方が代表取締役の真意を知り（悪意）、または過失によって知らなかった（有過失）ときは、心理留保の規定（民法93条1項但書）を類推適用し、その行為の効果は会社に帰属しない（無効）。

上告会社（被告）の代表取締役Dが、登記簿上の代表権限を利用し、自己の個人的な利益を得る目的で、会社所有の建物を被上告会社（原告）に売却した。上告会社は、被上告会社がDの背任的意図を知りながら悪意で買い受けたものであるから、当該売買契約は無効であると主張した。原審は、代表取締役の内心の意図は会社に対する効果に影響しないとして、相手方の知情の有無を審理せずに請求を認容した。