会社解散請求

取締役と会社間の取引において、取締役会の承認を欠いているが株主全員の同意がある場合、当該取引は有効か。また、法人格否認の法理を適用して会社を組合とみなすべきか。

旧商法265条（現行会社法356条1項、365条1項）が取締役と会社との取引に取締役会の承認を要するとした趣旨は、取締役がその地位を利用して自己又は第三者の利益を図り、会社及び株主に不測の損害を被らせることを防止する点にある。したがって、株主全員の同意がある場合には、別に取締役会の承認を要することなく、当該取引の効力を否定することは許されない。

上告人は、D株式会社の取締役であった際、D社から被告会社の株式9000株を譲り受けたが、この譲渡についてD社の取締役会による承認はなかった。しかし、当該譲渡は、D社の実質上の株主全員（Eら5名）の合意によってなされたものであった。その後、上告人は当該株式をさらに第三者Eに譲渡したが、後に自身の株主権（原告適格）を主張して提訴した。