合名会社解散

合資会社（後に合名会社）である上告会社は、製糸業者である社員6名で発足した。戦後、社員3名（多数派）は製糸業を継続したが、被上告人を含む3名（少数派）は廃業した。多数派は、別会社を設立して上告会社の不動産を格安で賃借させ、利益の大部分を享受する一方、少数派には名目的な配当のみを行い、事実上の休業状態に置いた。被上告人は様々な改善案を提示したが拒絶され、他の少数派社員は退社して持分払戻を請求したが、会社には払戻財源がなく実現は困難な状況であった。被上告人は会社の解散を請求した。

上告会社では、多数派による不公正・利己的な業務執行により少数派に恒常的な不利益が生じており、解散事由の基本的状況にある。打开手段としての「退社」の可否について検討するに、会社には持分払戻の財源がなく、実現には不動産売却を要するなど多大な困難と年月が予想される。また、対立の原因は専ら多数派の不公正な行為にあり、特段の帰責事由がない被上告人に対し、意思に反する退社と実現困難な持分払戻請求を強いることは、双方にとって「公正かつ相当な手段」とはいえない。したがって、他に打開手段はないといえる。

本件には「已ムコトヲ得ザル事由」が認められるため、解散請求は認容されるべきである。

人的会社（持分会社）におけるデッドロック状態だけでなく、多数派による「少数派締め出し（フリーズ・アウト）」のような不公正な運営に対する救済手段として解散請求が機能することを示した。答案上は、退社や持分譲渡といった他の解決策が「公正かつ相当」といえるかを検討する際のメルクマールとして、会社の支払能力や対立の原因（帰責性）を論じる際に活用すべきである。