会社解散、社員総会決議取消等請求

有限会社の社員が有する会社解散請求権、決議取消請求権、決議無効確認請求権等の共益権は、社員の一身に専属する権利か。また、これらを目的とする訴訟の係属中に原告たる社員が死亡した場合、相続人がその訴訟上の地位を承継できるか。

社員の権利は、自益権・共益権を問わず、直接間接に社員自身の経済的利益のために行使されるべきものである。共益権も自益権の価値実現を保障するために認められたものであり、社員の地位（持分）に包含される。したがって、持分の移転が認められる以上、共益権も一身専属的な権利ではなく、譲渡性および相続性を有する。相続の場合、相続人は被相続人の法律上の地位を包括的に承継するため、持分に伴う諸権利のみならず、提起済みの訴訟における原告たる地位も承継する。

有限会社の社員Dが、会社解散請求および社員総会決議の取消・無効確認を求めて出訴した。しかし、第一審の係属中にDが死亡した。Dの相続人である上告人は、遺産分割協議によりDの出資持分を全て取得したため、本件訴訟の原告たる地位を承継したと主張したが、原審は、当該権利は会社の利益擁護のための共益権であり、社員の一身に専属する権利であるとして、Dの死亡により訴訟は当然に終了したと判断した。