所有権移転登記手続請求

取締役が全株式を所有するいわゆる一人会社において、会社と当該取締役との間でなされる直接取引（会社法356条1項2号）について、取締役会の承認を欠く場合でも当該取引は有効か。

会社法356条1項2号（旧商法265条）が取締役会の承認を要求する趣旨は、取締役と会社との利害が相反する場合に、取締役が自己の利益を図り会社に不利益な行為を行うことを防止する点にある。したがって、会社と取締役の間に同条所定の取引がなされた場合であっても、実質的に会社と当該取締役との間に利害相反する関係がないときには、取締役会の承認は必要ない。

上告人Aは、元来自己の個人営業であった事業を株式会社化した被上告会社の代表取締役であった。Aは被上告会社の全株式を所有していたが、昭和33年に自己所有の土地を会社に売り渡す契約（本件売買契約）を締結した。その後、会社は営業不振となり、昭和37年にAは株式を譲渡して代表取締役を辞任、会社とは無関係となった。会社側は、本件契約時に取締役会の承認がなかったとして、その有効性を争った。