表見代表取締役の行為につき会社が責任を負うためには、第三者が善意であれば足り、その無過失を要しない。
表見代表取締役の行為につき会社が責任を負うためには第三者の無過失を要するか
商法262条
判旨
表見代表取締役（会社法354条、旧商法262条）の責任において、第三者が名称使用者の代表権の欠如について善意であれば、重過失を含む過失があっても会社は責任を負う。
問題の所在（論点）
旧商法262条（現会社法354条）の「善意の第三者」に、無過失（または重過失がないこと）まで必要とされるか。
規範
会社法354条（旧商法262条）に基づく責任は、会社を代表する権限を有すると認められる名称を付したことに基づく責任を特に重くする趣旨である。したがって、相手方たる第三者が善意である限り、たとえ当該第三者に過失がある場合であっても、会社は同条の責任を免れることはできない。
重要事実
上告会社（被告）の代表取締役Eの記名印および印鑑を保管していたDが、これらを使用して会社名義の約束手形を振り出した。当該手形の受取人は、Dに代表権がないことについて善意であったが、過失の有無が争点となった。
あてはめ
本件において、手形受取人はDに代表権がないことについて善意であると認定されている。同条の趣旨は外観を付与した会社の責任を重くする点にあるから、第三者に過失があるとしても、善意である以上、会社は手形債務の責任を負うべきである。
結論
第三者が善意である限り、過失の有無にかかわらず会社は責任を負う。したがって、本件上告は棄却される。
実務上の射程
本判決は、会社法354条の「善意」について、無過失を要しないことを明示したリーディングケースである。ただし、後の判例法理（最判昭52.10.14等）により、第三者に「重過失」がある場合には、民法110条の趣旨を類推し、保護されないとする修正が加えられている点に注意が必要である。答案上は、本判決の原則を示しつつ、現在の実務・判例に合わせて重過失の有無を検討するのが一般的である。
事件番号: 昭和41(オ)684 / 裁判年月日: 昭和43年12月24日 / 結論: 破棄差戻
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