売買契約無効確認等請求

1. 更生手続開始後に代表取締役が行った処分行為の効力は、手続廃止後どのように解されるか。2. 営業譲渡に当たらない「重要財産の処分」に株主総会の特別決議が必要か。

1. 会社更生法上の更生手続開始後に会社が行った法律行為は、更生手続の関係においてその効力を主張できないにとどまり（相対的無効）、手続が廃止されれば有効となる。2. 株式会社において、たとえ売買の目的物が重要な財産であっても、それが事業の全部または重要な一部の譲渡（営業譲渡）に該当しない限り、株主総会の特別決議（商法245条1項1号、現行会社法467条1項1号・2号）を要せず、取締役の決定により有効に行い得る。

更生手続開始決定を受け、管財人が選任されていたD株式会社において、同社の代表取締役Eが本件売買契約を締結した。その後、同更生手続は廃止された。上告人は、①本件契約は更生手続中に権限のない代表取締役が締結したため無効である、②本件売買の目的物は会社の重要財産であり、株主総会の特別決議を経ていないため無効である、と主張してその効力を争った。