取締役報酬

本件では、上告人の報酬は月額50万円と具体的に定められており、これは会社と上告人との間の契約内容を構成している。被上告会社は、上告人が常勤から非常勤へ変更されたという職務内容の著しい変更を理由に無報酬とする決議を行っているが、上告人自身はこの不利益な変更に同意していない。契約内容である以上、会社側が一方的にこれを破棄することは許されず、職務変更という事情があってもこの法理は維持されるべきである。したがって、当該決議は上告人を拘束せず、上告人は依然として報酬請求権を有する。

株主総会の決議によって上告人が報酬請求権を失うことはなく、被上告会社は上告人に対し、退任までの未払報酬および遅延損害金を支払う義務を負う。

一度具体的に確定した報酬は取締役の既得権（契約内容）となるため、総会決議のみによる一方的な不利益変更はできないとする射程の長い判例である。答案上は、職務内容の変更（常勤から非常勤への変更等）があった場合でも、本人の同意が必要である点に注意して記述する。一方で、報酬が具体化する前の段階（総会で総額のみ決まった段階など）であれば、本件の理は直接及ばない。