敷金請求本訴，賃料相当額確認請求反訴事件

不動産業者である賃借人（被告）が、賃貸人（原告）の建築したビルを一括借り上げして転貸するサブリース契約を締結した。契約には、3年ごとに賃料を10%増額する「自動増額特約」が含まれていた。原告は、この特約による安定収入を前提に、多額の銀行融資を受けてビルを建築した。その後、経済情勢の悪化により転貸収益が減少したため、被告が借地借家法32条1項に基づき賃料減額請求を行った。原審は、本契約を「事業委託的無名契約」と性質づけ、同法の適用を制限的に解した。

本件契約は、被告が建物の使用収益の対価として賃料を支払うものであり、建物賃貸借契約そのものである。したがって、強行法規である同法32条1項の適用は排除されず、被告は賃料減額を請求し得る。もっとも、本件では原告が被告との協議結果（自動増額特約等）を前提に多額の融資を受けてビルを建築しており、これらの事情は賃料額決定の重要な要素となっている。衡平の観点から、減額の当否の判断にあたっては、賃料相場との乖離のみならず、原告の敷金・借入金の返済予定等の個別事情を十分に考慮して判断すべきである。

本件契約には借地借家法32条1項が適用され、被告は賃料減額請求権を行使できる。原審が同法の適用を限定した点には法令違反があるため、具体的な減額の当否を審理させるべく差し戻す。

サブリース契約全般に借地借家法32条1項が適用されることを確定させた重要判例である。答案上は、まず形式的な建物賃貸借性を指摘して同条の適用を導いた上で、あてはめ段階において「賃料額決定の要素となった諸事情」として、サブリース特有の収支計画や資金調達事情を考慮し、実質的な妥当性を図る枠組みとして活用する。