株式会社設立無効確認等請求

組織変更は、形式的には旧会社の解散と新会社の設立に近い手続がとられ、法的安定性の観点から設立無効の規定を準用すべきである。本件では、総社員の一致という厳格な要件を欠く重大な瑕疵が主張されており、無効の訴えの対象となる。また、上告人は組織変更前の有限会社の社員であり、法的には当然に組織変更後の株主たる地位を承継する立場にある。名簿上株主として扱われていないという形式的事実にかかわらず、実質的には株主としての利害関係を有するため、原告適格が認められる。持分確認についても、組織変更前後で会社の人格は同一である以上、組織変更後の会社を被告として争うことができる。

組織変更の無効を訴えをもって争うことができ、上告人はその原告適格を有する。したがって、訴えを却下した原判決は破棄される。

組織変更における手続瑕疵（総社員の同意欠如等）を争う際の構成として、設立無効の訴えの類推（準用）を認める。名簿上の不備があっても、実質的な権利関係に基づいて原告適格を広く解釈する点で実務上重要である。