約束手形金不当利得返還等請求事件

代表取締役が取締役会決議を経ずにした「重要な財産の処分」の無効を、会社以外の第三者（債権の債務者）から主張することができるか。

代表取締役が取締役会の決議を経ずに「重要な業務執行」（会社法362条4項）に該当する取引を行った場合、取引の相手方が悪意又は有過失であれば当該取引は無効となる。しかし、同条項の趣旨は、取締役間の協議により会社利益を保護することにある。したがって、この無効は原則として会社のみが主張し得るものであり、会社以外の第三者は、会社の取締役会が無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り、当該無効を主張することはできない。

A社の代表取締役は、事実上倒産した際、唯一の価値ある財産であった2億円超の過払金返還請求権を、取締役会決議を経ずに債権者であるYへ譲渡した（本件債権譲渡）。譲受人Yは決議を経ていない事実を知っていた。その後、当該債権の債務者である被上告人（銀行等）に対し、Yが支払を求めたところ、被上告人は「本件債権譲渡は取締役会決議を欠き無効である」と主張して、支払を拒絶した。