借地權確認請求

借地権を有する法人の経営権（株式）が移転し、会社の支配関係に変動が生じた場合に、これが民法612条1項にいう「賃借権の譲渡」に該当するか。

法人の株式が譲渡され、結果として会社の支配関係に移動が生じたとしても、直ちに土地賃借権の譲渡（民法612条1項）があったとはみなされない。ただし、形式的には株式の譲渡であっても、実質において土地賃借権の譲渡を目的とする脱法的な行為と認められる特段の事情がある場合には、民法612条の制限に抵触し得る。

土地の賃借人である会社において、その株式が第三者に譲渡された。これにより、当該会社の支配関係（経営権）に移動が生じたが、土地賃借権そのものの移転登記や契約名義の変更などは行われておらず、形式的には会社が引き続き借地権を保有していた。これに対し、賃貸人側が民法612条の無断譲渡に該当するとして争った事案である。

本件においては、株式の譲渡が行われ、その結果として会社の支配関係に移動が生じたに過ぎない。この株式譲渡が、本件土地賃借権の譲渡を目的とする脱法的な行為であるとは認められない。したがって、賃借人たる法人の同一性は維持されており、賃借権が別個の主体に譲渡された事実は存在しないと評価される。

本件株式の譲渡は、民法612条1項の賃借権の譲渡には当たらず、賃貸人による解除は認められない。

法人の支配権の変更（M&A等）と賃借権の無断譲渡の成否に関する重要判例である。原則として法人の同一性が維持される限り無断譲渡にはならないが、実質的に「賃借権の売買」を目的とした脱法行為と評価される場合には例外があり得ることを示唆しており、答案上は形式的同一性と実質的脱法性の有無を分けて論じる際の指標となる。