令和７年 司法試験予備試験 論文式試験 民法・商法・民事訴訟法 第3問

［商法］ 【対象設問】〔設問1〕 【共通前提】 ［商　法］ 次の文章を読んで、後記の 及び に答えなさい。 【対象設問本文】 〔設問１〕 〔設問２〕 １．甲株式会社（以下「甲社」という。）は、電子部品の製造販売を業とする取締役会設置会社であ り、監査役設置会社である。甲社は、会社法上の公開会社であるが、金融商品取引所にその株式を 上場していない。甲社は、種類株式発行会社ではなく、その発行可能株式総数は２０００株、発行 済株式総数は６００株である。甲社の定款には、取締役の員数及び任期についての定めはない。 ２．甲社は、平成３０年１月にＡ及びＢが設立した会社であり、Ａが２５０株を、Ｂが２００株を、 Ａ及びＢの友人であるＣが１００株を、Ｂの友人であるＤが５０株を、それぞれ保有している。 甲社の設立以来、Ａ及びＢが代表取締役を、Ｃが取締役を務めていた。 ３．令和６年３月に開催された甲社の株主総会において、Ａ、Ｂ及びＣが取締役に再任されたほか、 甲社の従業員であったＥが新たに取締役に選任され、あわせて、「取締役全員に対する報酬総額 の上限は月額４００万円以内とし、その枠内で各取締役に対する報酬の配分の決定を取締役会に 一任する」旨の決議が成立した。直後に開催された取締役会において、Ａ及びＢを代表取締役に 選定する旨の決議並びに「当社において取締役の報酬は役職に応じて支払うものとし、代表取締 役の報酬は月額１２０万円、代表取締役でない取締役の報酬は月額７０万円とする」旨の決議 （以下「本件報酬決議」という。）が成立し、以後、本件報酬決議に従って報酬が支払われた。 ４．令和６年４月頃から、事業の転換に慎重で現状維持を志向するＡと、同業他社の傘下に入ること も視野に入れて事業の拡大を目指すＢ及びＣとの意見対立が目立つようになり、同年８月頃から Ａの態度が強硬化していったため、事業活動が滞ることを懸念したＢ及びＣは、同年１０月３１ 日に開催予定の取締役会において、Ａを代表取締役から解職することを決意した。 ５．令和６年１０月３１日に開催された甲社の取締役会の冒頭で、Ｂは、Ａを代表取締役から解職す る旨の緊急の動議を提出し、Ａを取締役会から退席させた。その後、Ｅは棄権したものの、Ｂ及び Ｃの賛成により、Ａを同日付けで代表取締役から解職する旨の取締役会決議が成立した（以下、こ の決議によるＡの解職を「本件解職」という。）。Ｂは、直ちにＡを取締役会に呼び戻して本件解 職を通知し、続けて、Ａの報酬を月額５０万円とすることを取締役会に提案した。Ａは反対したも のの、Ｂ、Ｃ及びＥの賛成により、Ａの取締役としての報酬を月額５０万円とする旨の取締役会決 議（以下「本件決議」という。）が成立した。 ６．Ａは、Ｂ及びＣによる上記５の処遇に憤慨し、もはや同人らと一緒に甲社の経営を続けていくこ とは困難であると考え、令和６年１２月末日付けで、甲社の取締役を辞任した。