令和元年 司法試験 論文式試験 倒産法 第2問

〔第2問〕(配点:50) 次の事例について,以下の設問に答えなさい。 【事 例】 機械メーカーであるA株式会社(以下「A社」という。)(資本金1億円)は,平成29年末に 債務超過となり,支払不能となった。その後,A社は,平成30年1月18日に再生手続開始の 申立てをし,裁判所は,同年1月25日に再生手続開始の決定をした。 A社は,B株式会社(以下「B社」という。)の完全子会社で,B社は,A社に対して貸金債 権20億円を有している。A社は,平成20年の初め頃にB社の完全子会社となって以来,その 取締役の過半数はB社からの出向者であり,現在のA社社長を含む歴代の社長もB社が指名して きた。 A社が支払不能になったのは,1平成23年頃からB社の指示により無謀な設備投資を続けて 資金繰りが悪化したこと,2同じくB社の指示により平成29年8月から取引を開始した甲株式 会社について同年11月に破産手続が開始され,同社に対する売掛債権が回収不能となったこと が主たる原因であった。 一方,C株式会社(以下「C社」という。)は,A社に継続的に部品を納入していたが,A社 による無謀な設備投資に危惧を抱き,平成29年1月にA社との取引を停止した。しかし,C社 は,同年7月,「当社がA社の支援を続けるから協力願いたい」とのB社からの説得を受け,同 月から取引を再開した結果,平成30年1月前半までに納入した部品に係る売掛債権10億円を 有するに至った。 A社の再生手続開始を受け,平成30年3月1日,B社は貸金債権20億円を,C社は売掛債 権10億円をそれぞれ再生債権として届け出た。A社は,B社及びC社が届け出た再生債権をい ずれも認めた。なお,B社,C社以外に再生債権者はいない。 〔設 問〕 以下の1,2については,それぞれ独立したものとして解答しなさい。 1.A社は,財産評定を完了し,平成30年4月25日,裁判所に対し財産目録及び貸借対照表 を提出したが,これらに基づく予想清算配当率は10パーセントであった。 しかし,A社は,再生手続開始後,顧客離れが進んだため売上げが振るわず,再生計画案提出 直前の業績及び財産状況を前提とすると,想定される再生計画認可決定の日を基準とする予想 清算配当率は5パーセントと見込まれた。 A社は,裁判所に対し,平成30年5月16日, 要旨,次のような再生計画案を提出した。 1 再生債権の元本並びに再生手続開始決定日の前日までの利息及び遅延損害金の合計額のう ち再生計画の認可決定確定時にその95パーセントの免除を受ける。 2 再生手続開始決定日以後の利息及び遅延損害金は,再生計画の認可决定確定時に全額の免 除を受ける。 3 上記1の権利変更後の債権額(5パーセント)は,再生計画の認可決定確定日から3か月 以内に半額を,1年3か月以内に残額を,それぞれ支払う。 上記の再生計画案に対して,C社は,(a)清算価値保障原則に違反している,(b)A社の 完全親会社であり,かつA社の破綻に責任のあるB社の再生債権はC社の再生債権よりも劣後 して扱うべきである,との趣旨の意見書を裁判所に提出した。 裁判所は,この再生計画案を付議することができるか,民事再生法第169条第1項第3号 に照らし,C社の上記(a)及び(b)の主張ごとに問題となる条文を摘示して論じなさい。 2.A社の事業には同業の乙株式会社(以下「乙社」という。)が関心を持っており,A社の事 業を譲り受けたいと考えている。乙社は,平成30年2月25日,顧客離れに伴うA社の事業 価値の毀損を防ぐため,再生計画によらずに早期にA社の全ての事業を譲り受けることをA社 に対して申し入れた。 以上の事実を前提に,以下の(1),(2)について,それぞれ独立したものとして解答しなさい。 (1) A社は,平成30年3月1日,乙社からの申入れについてB社とC社に説明したところ, B社はこれに強硬に反対し,C社は賛成の意向を示した。A社が乙社からの申入れを受け, 再生計画によらずに乙社へA社の全ての事業を譲渡する場合の手続について説明しなさい。 (2) A社は,乙社へ事業を譲渡することなく自力で再建する方針を固め,平成30年5月16 日,再生計画案を裁判所に提出するとともに,B社とC社に説明した。当該再生計画案では, B社とC社の再生債権のいずれについても85パーセントの免除を受け,15パーセントを 分割弁済するものとされている。また,乙社へ事業を譲渡することなく,引き続きB社の完 全子会社として再建していく方針が示されている。 A社の提出に係る当該再生計画案が付議されたとして(他に再生計画案は提出されていな いものとする。),これにC社が債権者集会において同意しなかった場合のその後の再生手続 の帰すうについて,論じなさい。 論文式試験問題集[租 税 法]