〔第1問〕(配点:50) 次の事例について,以下の設問に答えなさい。 【事 例】 A株式会社(以下「A社」という。)は,平成8年に設立された機械部品の製造販売を業とす る会社であり,近隣の工場に製造した工作機械の部品等を卸していた。 A社は,平成26年初め頃からの急激な円安により原材料費が急騰したため,同年8月頃から 急速に資金繰りを悪化させ,同年11月末には支払不能に陥った。そこで,A社は,同年12月 10日,債権者及び売掛先に弁護士受任通知を発して支払を停止した上,同月15日,破産手続 開始の申立てをしたところ,同月17日,破産手続開始の決定がされ,破産管財人Xが選任され た。 〔設 問〕 以下の1及び2については,それぞれ独立したものとして解答しなさい。 1.上記事例において,XがA社の売掛金台帳を調査したところ,部品納入先であるBに対して, 平成26年10月1日から同年11月末日分までの納入分に係る合計216万円の売掛債権 (以下「本件売掛債権」という。)が未収となっていることが判明した。そこで,Xは,Bに 対し,平成27年1月末日までに本件売掛債権216万円を支払うよう催告した。 上記催告を受けたBは,Xに対し,「本件売掛債権については,平成26年12月12日, 同月11日付けの確定日付のある証書により,A社からY社に譲渡された旨の債権譲渡通知を 受領したため,同月15日,Y社に対して全額を支払った。」と説明した。 そこで,Xが更に調査をしたところ,A社とY社との間においては,平成24年5月10日 にA社がY社から設備投資のため1000万円の融資を受けるに当たり,A社のBに対する売 掛債権について,同日,次のとおりの債権譲渡契約が締結されていることが判明した。 (債権譲渡) 1 A社は,A社がY社に対して負担する一切の債務を担保するため,A社がBに対して現 に有する売掛債権及び将来取得する売掛債権をY社に包括的に譲り渡す。 (効力発生時期) 2 前項の譲渡の効力は,A社が,支払を停止したとき又は破産手続開始の申立てをしたと きにその効力を生ずる。 また,Y社は,上記債権譲渡契約の締結に当たり,将来の債権譲渡通知のために,A社から 委任状等の必要書類をあらかじめ受領しており,Bが平成26年12月12日に受領した債権 譲渡通知は,A社が同月10日に支払を停止したため,上記債権譲渡の効力が発生したとして, Y社がA社を代理して行ったものであることも判明した。 この調査結果を踏まえ,Xは,Y社に対し,否認権を行使することにより,Y社がBから受 領した本件売掛債権に係る売掛金216万円の返還を求めて訴えを提起しようと考えている。 この場合に,Xの否認権の行使を基礎付ける法律構成としてどのようなものが考えられるか, またXの否認権の行使が認められるかどうかについて,予想されるY社の反論を踏まえて,論 じなさい。 2.A社は,破産手続開始前,製造した部品を納入するため,トラック1台(以下「本件車両」 といい,道路運送車両法第5条第1項の適用を受けるものとする。)を使用しており,破産手 続開始時において,同車両はA社の占有下にあったが,自動車登録ファイルに登録された所有 者は,自動車販売会社であるC社であった。そこで,Xは,C社に対し,登録名義の変更を求 めたが,逆に,C社の系列信販会社であるZ社から,本件車両を同社に引き渡すよう求められ た。 そこで,Xが調査をしたところ,本件車両は,平成25年10月10日にC社がA社に対し 代金400万円で売却したものであり,その際,C社に対して頭金64万円が支払われ,残代 金である336万円(以下「本件残代金」という。)の支払等については,同日,A社,C社 及びZ社の三者間において,次のとおりの契約が締結されている事実が判明した。 (本件残代金の支払等) 1 A社は,Z社に対し,本件残代金336万円を自己に代わってC社に立替払することを 委託し,本件残代金に手数料である24万円を加算した360万円を平成25年10月か ら平成27年9月までの各月末日限り24回に分割してZ社に支払う(以下,このA社の 支払債務を「本件立替払金等債務」という。)。 (所有権の留保) 2 本件車両の所有権は,C社のA社に対する本件残代金債権を担保するために,C社に留 保する。 (留保所有権の移転) 3 A社は,登録名義のいかんを問わず,C社に留保されている本件車両の所有権が,Z社 がC社に本件残代金を立替払することによってZ社に移転し,A社が本件立替払金等債務 を完済するまでZ社に留保されることを承諾する。 (本件車両による弁済) 4(1) A社が本件立替払金等債務の支払を1回でも怠ったときは当然に期限の利益を失い, その場合,同社は,Z社に対する弁済のため,直ちに本件車両の保管場所を明らかにし, 本件車両をZ社に引き渡す。 (2) Z社は,本件車両の引渡しを受けた場合には,その評価額をもって,本件立替払金等 債務の弁済に充当することができる。 Xが更に調査をした結果,Z社が,平成25年10月15日,上記契約に基づき,C社に対 し,本件残代金336万円を立替払していること,A社が,本件立替払金等債務について,平 成26年11月末日分の支払を怠っていることが判明した。Z社は,Xに対して,本件車両の 引渡しを求める法的根拠として上記契約の4(1)の条項を摘示した上,A社が,本件立替払金等 債務について,同年11月末日分の支払を怠ったため,当然に期限の利益を失ったと主張して いる。 以上の調査結果を踏まえ,Xとして,Z社からの本件車両の引渡請求に対していかなる主張 をすることが考えられるか,またその主張が認められるかどうかについて,予想されるZ社の 反論を踏まえて,論じなさい。 (参照条文)道路運送車両法 第5条 登録を受けた自動車の所有権の得喪は,登録を受けなければ,第三者に対抗することができ ない。 2 (略)